Корпоративные споры с акционерами и родственниками в бизнесе

Блог
|
25 апреля 2016
Корпоративные споры с акционерами и родственниками в бизнесе

Когда меня спрашивают, как моё отчество – я отвечаю: Безродный, отказался от нас с братом отец. Люди делают изумленные глаза и извиняются. Но потом возвращаются к этой теме, так как в голове не укладывается. Да и у меня не укладывалось, но перебирая в памяти детство, я осознал, что у отца (далее ВФ) болезнь власти, которая убивает в нем разум и душу. Вы спросите, а какое отношение эта история имеет к опыту в бизнесе? Я собрал большую часть наших корпоративных споров с отцом-акционером, и какие решения вынес суд. Аналогичные дела могут возникнуть у вас с акционерами, надеюсь, мой опыт будет полезен.

История началась в 2011 году, когда мой младший брат Руслан после университета искал себя. Он занялся технологиями пенополиуретанов. Наша с ВФ компания Химтраст в тот момент имела маленькое производство полимер-полиола для 2-3 клиентов. 90% выручки составляли перепродажи химической продукции ОАО «Нижнекамскнефтехим». Я понимал, что пока ВФ директор компании ни о каком развитии компании не могло быть и речи.  ВФ деспотичный и необязательный человек, для которого обмануть, нагрубить клиенту и сотруднику в порядке вещей. Разговор был тяжелый, но мне удалось убедить ВФ подарить Руслану 20% акций компании и назначить его директором компании. А ВФ остался исполнительным директором. Природа конфликта заключалась в том, что ВФ не готов слушать и обсуждать ни одного мнения. Он отвергал любые идеи, которые не принадлежали ему.  Поэтому мы с братом собрали сотрудников и объяснили им, что будем делать планомерные изменения в компании от изменения оплаты труда до ввода новых продуктов для производства, но ВФ не должен знать. Так мы проработали 2 года, постепенно меняя компанию изнутри.  Когда брат отработал технологии в лаборатории, нам надо было начинать строить новый цех. ВФ был против новшеств. Он считал, что компания должна работать как раньше только на перепродаже сырья, не внедряя новых технологий.  Он боялся идти на риск. Никакие уговоры и расчеты не помогали. И нам пришлось уволить ВФ, чтобы дальше развивать компанию. А он сразу же обратился в суд.

06.12.2013. Процесс о признании сделки недействительной

Иск о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Предмет спора – 20 акций ЗАО «Химтраст». Фабула дела – Еганов В.Ф. обратился в Нижнекамский городской суд с иском к Еганову Р.В. о признании недействительным договора купли-продажи 20 акций ЗАО «Химтраст» от 18.10.2011г. и применении последствий недействительности сделки – возврата Еганову В.Ф. 20 акций ЗАО «Химтраст». Определением Нижнекамского городского суда от 27.01.2014г. производство по делу прекращено в связи с неподсудностью данного спора суду общей юрисдикции.

06.02.2014. Процесс о неправомерном увольнении

Выиграть процесс было трудно, так как ВФ пенсионер и работал по контракту на должности исполнительного директора. Но мы выиграли процесс. Он не остановился и не сделал попыток договориться, хотя ему предлагали восстановиться в компании на должность главного технолога. Скажу честно, ВФ крутой технолог, но он не хотел фокусироваться только на технологиях.  Он хотел контролировать все, начиная от уборщиц, заканчивая клиентский сервис.  Сыновьям же он отводил роль покорных исполнителей «отцовской» воли. Мы понимали, что это путь в никуда, так как один человек не может обладать всеми компетенциями и надо уметь делегировать полномочия. Он думает до сих пор, что мы собираемся распродать компанию, забрать деньги и закрыть компанию.

Предмет спора – увольнение и восстановление на работе Еганова В.Ф. Фабула дела – Еганов В.Ф. обратился в Нижнекамский городской суд с иском к ЗАО «Химтраст» о признании увольнения его с должности исполнительный директор (в порядке сокращения штатной единицы с предложением о переводе на другую должность с сохранением оклада) незаконным и восстановлении на работе. Решением Нижнекамского городского суда РТ по делу № 2-1443/2014 от 25.03.2014г. в иске Еганову В.Ф. отказано. Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 23.06.2014г. решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Еганова В.Ф без удовлетворения.

27.02.2014. Процесс о предоставлении документов по деятельности ЗАО «Химтраст»

Фабула дела – Еганов В.Ф. обратился в Арбитражный суд РТ с иском к ЗАО «Химтраст» об обязании предоставить ему документы о деятельности общества за период с 01.01.2011г. по 31.01.2014г. Определением Арбитражного суда РТ от 22.05.2014г. по делу № А65-4341/2014 производство по делу прекращено в связи с примирением сторон и заключением мирового соглашения. Стороны согласовали, что помимо направленных Истцу до подачи иска почтой документов о деятельности Общества за требуемый период, ему установлено время для ознакомления с документацией в помещении общества в течение месяца ежедневно в рабочее время.

17.03.2014. Процесс о расторжении договора купли-продажи 20 акций ЗАО «Химтраст»

Мы с братом владеем 55% акций и не допускаем ВФ в управление компанией, потому что он не принимает никаких предложений по развитию компании. И ВФ решил вернуть 20% акций, подаренные им сыну, и снова стать директором. Первоначально он продал акции брату по цене 200 рублей за 20%. Он сделал оценку компании и убедил судью, что мы его обманули со стоимостью акций. ВФ прекрасно сыграл на суде роль жертвы, пустил слезу, причитая, что дети пустили его по миру. Судья предложила заключить мировое соглашение, по которому мы будем выплачивать ему текущую стоимость акций, в противном случае суд признал бы сделку о продаже 20% пакета акций притворной. Судом было утверждено мировое соглашение, по которому мы выплатили реальную стоимость пакета акций компании, сохранив контроль над компанией.

Фабула дела – Еганов В.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Еганову Р.В. о расторжении договора купли-продажи 20 акций ЗАО «Химтраст» от 18.10.2011г. и обязанности вернуть Еганову В.Ф. 20 акций ЗАО «Химтраст». Определением Арбитражного суда РТ от 22.05.2014г. по делу № А65-5693/2014 производство по делу прекращено в связи с примирением сторон и заключением мирового соглашения. Еганов Р.В. обязался уплатить Еганову В.Ф. отступное за 20 акций.

Между судебными процессами

Одновременно  ВФ пожаловался в Банк России, что мы как акционерное общество не отвечаем на запросы акционера и не предоставляем информацию. Вызвали на беседу. Он разыграл роль униженного отца, которого пустили по миру. На брата, как директора компании наложили административный штраф.

17.03.2014. Иск о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Химтраст», оформленных протоколом № 3 от 29.11.2013г.

Истец – Еганов В.Ф., ответчики – ЗАО «Химтраст», Еганов Р.В., Еганов Д.В. Арбитражный суд Республики Татарстан. Определением Арбитражного суда РТ от 09.06.2014г. по делу № А65-5699/2014 производство по делу прекращено в связи с примирением сторон и заключением мирового соглашения.

20.05.2014. Иск об истребовании из чужого незаконного владения 20 акций ЗАО «Химтраст».

Истец – ЗАО «Химтраст», ответчик – Еганов В.Ф. Арбитражный суд Республики Татарстан. Решением Арбитражного суда РТ по делу № А65-11620/2014 от 23.10.2014г. в иске ЗАО «Химтраст» было отказано.

27.10.2014. Иск о признании недействительным договора отчуждения 15 акций ЗАО «Химтраст»

Истец — Еганов В.Ф., ответчики – Галиев И.Р., Еганов Д.В. Арбитражный суд Республики Татарстан. Решением Арбитражного суда РТ от 17.02.2015г. по делу № А65-25800/2014 в иске Еганову В.Ф. отказано.

27.10.2014. Иск о признании недействительным договора отчуждения 20 акций ЗАО «Химтраст»

Истец — Еганов В.Ф., ответчики – Еганов Д.В., Еганов Р.В. Арбитражный суд Республики Татарстан. Решением Арбитражного суда РТ от 10.03.2015г. по делу № А65-25805/2014 в иске Еганову В.Ф. отказано.

27.11.2014. Иск о признании решения общего собрания ЗАО «Химтраст» о выборе регистратора-реестродержателя, оформленного протоколом № 51 от 17.08.2014г., недействительным

Истец — Еганов В.Ф., ответчики – Еганов Д.В., Еганов Р.В., ЗАО «Химтраст». Арбитражный суд Республики Татарстан. Определением Арбитражного суда РТ от 30.01.2015г. по делу № А65-25809/2014 производство по делу прекращено, в связи с отказом Истца от иска.

27.12.2014. Иск о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ЗАО «Химтраст»

Иск о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ЗАО «Химтраст» о начислении заработной платы и премии путем утверждения Положения об оплате труда и премировании ЗАО «Химтраст» от 01.04.2014г. и об обязании возместить причиненный ущерб обществу. Истец – Еганов В.Ф., ответчики – Еганов Р.В., ЗАО «Химтраст». Арбитражный суд Республики Татарстан. Определением Арбитражного суда РТ от 16.03.2015г. по делу № А65-25810/2014 производство по делу прекращено, в связи с примирением сторон и заключением мирового соглашения.

18.11.2014 года. Иск о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ЗАО «Химтраст» по распределению и не распределению акций ЗАО «Химтраст» в период с 09.06.1997г. по 20.03.2003г.

Война между отцом и детьми не осталась незамеченной. Один из акционеров пришел в компанию и принес выписку из реестра, в которой указывалось, что он владеет 10% пакетом акций ЗАО «Химтраст». И тут мы с братом прихуели. Как выяснилось, ВФ переписал на себя, т.е. украл акции, подделав подписи. Акционер обратился в суд, но проиграл из-за срока давности. Потом он написал заявление в МВД о том, что его акции были украдены. В настоящее время ведутся следственные действия, и я привлечен, как свидетель. Одиннадцатый процесс стал точкой не возврата примирения с отцом, в котором нам пришлось объединиться с обманутыми акционерами, у которых ВФ украл акции.

Истец – Валеев Р.Р., ответчик – ЗАО «Химтраст». Арбитражный суд Республики Татарстан. Фабула дела – Валеев Р.Р. обратился в Арбитражный суд РТ с иском о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ЗАО «Химтраст» (Еганова В.Ф.) по распределению и нераспределению акций ЗАО «Химтраст» в период с 09.06.1997г. по 20.03.2003г. Еганов В.Ф., в период руководства обществом, незаконно распределил акции общества в пользу акционеров Хисматуллина Р.Н. и Хабибуллина И.Х. Решением Арбитражного суда РТ от 26.06.2015г. по делу № А65-27415/2014 в иске Валееву Р.Р. отказано, в связи с утратой им статуса акционера в феврале 2008 года.

13.03.2015 года. Иск о признании решения общего собрания ЗАО «Химтраст» об одобрении размера и выплаты заработной платы и премии директору Общества в 2014 году, оформленного протоколом № 53 от 19.02.2015г., недействительным.

В 2015 году ВФ решил оспорить решение Общего Собрания о заработной плате и премии директору (его сыну) за 2014 году. На суде он часто кричал в эмоциональном порыве, что мы отмываем деньги и хотим развалить общество.

Истец — Еганов В.Ф., ответчики – Еганов Д.В., Еганов Р.В., ЗАО «Химтраст». Арбитражный суд Республики Татарстан. Решением Арбитражного суда РТ от 09.07.2015г. по делу № А65-5617/2015 в иске Еганову В.Ф. отказано.

09.09.2015. Иск об исключении акционера из состава акционеров ЗАО «Химтраст»

И последний, тринадцатый процесс на момент написания статьи. ВФ решил исключить моего брата из состава акционеров, чтобы перераспределить акции на себя. Подоплекой для процесса послужил осенний кризис в России, из-за которого произошел резкий рост курсов доллара и евро. Первые три квартала 2014 год для нашей компании были успешными, продажи росли, прибыль получали выше запланированного. Но мы имели много контрактов на поставку сырья из Европы, Китая и Японии с отсрочкой платежей в евро и долларах. И нам не хватило оборотных средств для погашения отсрочек платежей. Рост курсов валют в 4 квартале 2014 года съел всю годовую прибыль и принес нам убытки. Убытки не были фатальными, и поэтому за 1 квартал 2015 года мы полностью покрыли их. Но годовая отчетность 2014 года была отрицательная, что стала поводом для очередного иска. ВФ обратился в суд с иском об увольнении директора моего брата и изъятии у него акций в пользу существующих акционеров. На первом же заседании ВФ заявил, что его сын Руслан мошенник и занимается отмыванием денег, поэтому должен понести уголовное наказание за его финансовые преступления перед обществом. Судья внимательно рассмотрел все документы и финансовую отчетность за 2014 год и 1 квартал 2015 года, и даже пытался объяснить ВФ, что он заблуждается, и что убытки не являются финансовым преступлением, и нет никаких признаков отмывания денег и мошенничества. И мы выиграли процесс.

Истец – Еганов В.Ф., ответчик – Еганов Р.В. Арбитражный суд Республики Татарстан. Фабула дела – Еганов В.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Еганову Р.В. об исключении последнего из состава акционеров ЗАО «Химтраст» в связи с его «недобросовестным» поведением, причинением «убытков» обществу и т.д. Решением Арбитражного суда РТ от 09.11.2015г. по делу № А65-21407/2015 в иске Еганову В.Ф. отказано.

Версии решения конфликта

Когда я рассказываю эту историю друзьям детства, которые знают лично ВФ, то они предлагают следующие версии решения конфликта.

Первая версия: Почему бы вам снова его не пустить в бизнес и тогда он успокоится, он же ваш отец и хочет работать с детьми, а это нормальное желание любого отца?

Да мы с братом могли бы, если бы ВФ:

  • Мог обсуждать и принимать иную точку зрению по ведению бизнеса, а не только свою
  • Если бы он мог признавать свои ошибки и исправлять их, а не говорить, что клиенты и сотрудники глупые
  • Если бы он достойно платил людям за их работу, а не искал дешевых непрофессиональных сотрудников
  • Если бы он перестал оскорблять сотрудников
  • Если бы он умел делегировать полномочия и доверять людям
  • Если бы он занимался технологиями, а не менеджментом, потому что как менеджер он ужасный в силу своего характера

Вторая версия: Почему вам не оставить ему все и не уйти создав свое новое, если вы такие умные и успешные?

Потому что с момента основания мной компании и до передачи ее отцу, когда он вышел на пенсию, сначала я вкладывал свои деньги и время в компанию, а потом брат. И если делить компанию, то ВФ не выплатит нашу долю бизнеса, чтобы мы начали заново. Деление компании происходит только при 100% голосов, а ВФ против этого предложения. Он также отказался нам продавать свою долю за очень большие деньги, каких не стоит его доля. Ему просто нужна власть над сыновьями и компанией, а мы не хотим ему отдавать свои труды и технологии, на которые потратили много лет и денег, потому что он даже не знает, что с этим со всем делать. Это будет равносильно тому, как посадить обезьяну управлять автомобилем.

Приобретенный опыт

  • Если работаете с родственниками и друзьями, или пускаете их в бизнес, то заключайте контракты более строгие и жесткие чем с обычными сотрудниками. Родственники и друзья знают о ваших слабых местах гораздо больше, чем даже вы сами. Будьте готовы к тому, что если у вас не сложатся отношения в бизнесе, то вы уже не будете общаться.
  • Даже если у вас маленький бизнес нанимайте профессионалов и делегируйте им полномочиями, научитесь им доверять и работать с ними как с равными партнёрами. В любом бизнесе важна команда, в одиночку вы не построите бизнес, но только в одиночку вы можете сколотить команду, с которой построите бизнес.
  • Доля в бизнесе нужна одному из ста сотрудников, поэтому не предлагайте долю в бизнесе в обмен на маленькую зарплату сейчас. Большинство людей хотят зарабатывать сегодня, а не мечтать о том, что они станут известными акционерами великой компании. Если предлагаете долю в бизнесе в обмен на маленькую зарплату, то будьте уверены, что у вашего партнера все хорошо с деньгами, и что через пару месяцев он не попросит денег, так как у него закончились сбережения, а его жене нужно срочно купить машину.
  • Если у вас АО и вы там не единственный акционер, то регистрируйтесь в ООО. У миноритарных акционеров в РФ сейчас прав очень много и любая жалоба в Банк России о нарушении таких прав приводит к административной ответственности и штрафам. У АО больше контролирующих органов, чем у ООО, поэтому не будите лихо, пока оно тихо – не забывайте, вы ведете бизнес в России.
  • Хорошо платите юристам и адвокатам, которые детально погружаются в процесс. Обычно такие специалисты стоят дороже, но это окупится. Бизнес в России работает в такой правовой среде, что необходимо лавировать на грани нарушений. Законы в России не создаются для развития бизнеса и инвестиционного климата, поэтому хороший юрист и аудитор помогут не нарушать законы, сохранив интересы бизнеса. И еще, юрист и аудитор должны находить в вашей деятельности нарушения, даже если вы думаете что это бред. В наших законах очень много бреда и надо постоянно придумывать, как не нарушать законы, если вы хотите вести бизнес в России.

Автор: Денис Еганов
Русский предприниматель
Обо мне
Instagram: @denis_eganov

Добавить комментарий

Навигация

Новости компаний

Свяжитесь
со мной